Una importante società, impegnata nella produzione e commercializzazione di stampi per suole, valutata come strategica l’esigenza di collocare parte dell’assetto produttivo in paesi che garantissero più bassi costi produttivi (la produzione è ad alta intensità di manodopera), buone capacità manifatturiere ed un agevole approvvigionamento di materie prime, ha richiesto di valutare la possibilità di acquisire quote sociali (in partecipazione minoritaria) di due aziende indiane, facenti capo ad un unico gruppo, con il quale già intercorrevano consolidati rapporti commerciali.
Le aziende erano impegnate una nella produzione di stampi per suole e l’altra nella produzione di suole (così da garantire i benefici derivanti da una economia di scala). Predisposto uno studio di fattibilità, si procedeva unitamente a MORISON MADRAS ad uno studio di fattibilità della situazione produttiva e di mercato dell’India e ad una approfondita due diligence sulle 2 aziende, oltre a un’analisi delle loro caratteristiche industriali e ad una valutazione delle qualità del management e della sua attitudine alle partnership internazionali.
All’esito della due diligence si avviava la prima fase della negoziazione avente ad oggetto la determinazione del valore delle quote sociali in applicazione dei criteri e degli standard internazionali a tal fine riconosciuti.
Si procedeva quindi alla predisposizione di uno share purchase agreement volto da una parte a modificare e/o integrare gli articoli e le norme del memorandum of association e dell’articles of association (rispettivamente atti costitutivi e statuti sociali) delle 2 aziende (in particolare per quanto concerneva i meccanismi di funzionamento degli organi sociali ed i quorum deliberativi) e dall’altra a fornire alla società acquirente una serie di garanzie e dichiarazioni di responsabilità, rese dalla proprietà delle cedende quote sociali, in ordine a tutti gli aspetti della vita della società ed a tute le attività da essa svolte (contabile, fiscale, finanziario, sicurezza, ambiente, contratti in essere e controversie in corso, ecc…).
Sulla base di tale share purchase agreement si avviava la seconda e ultima fase della negoziazione diretta alla firma dello stesso ed alla successiva stipula dell’atto di cessione delle quote.
